Um tema de vem ganhando destaque nos últimos anos – a consolidação do setor de varejo supermercadista através de operações de fusões e aquisições (M&A).
Com longa experiência na área de M&A, notamos que um movimento bastante significativo de consolidação no setor, que se reflete nas diversas consultas e solicitações de assessoria jurídica em projetos envolvendo aquisição e/ou venda de empresas do setor de varejo supermercadista. Verificamos que pequenos e médios grupos varejistas vêm sendo adquiridos por concorrentes e/ou fundindo suas operações.
Tal consolidação é uma tendência natural de um setor que se profissionalizou significativamente nos últimos 10 anos, principalmente, porque nos dias de hoje o empreendedor do varejo precisa adotar uma postura muito mais profissional e de “empresário”, e não pode continuar sendo simplesmente o “dono do supermercado”, ou seja, precisa se atualizar constantemente para fazer frente à concorrência.
A aceleração deste processo de consolidação do setor varejista tem explicação em alguns principais fatores, tais como: formalização do setor (diminuição brutal da informalidade), especialmente, após a introdução da substituição tributária para o setor do varejo; maior concorrência e profissionalização do setor de varejo supermercadista; demonstrações financeiras confiáveis e auditáveis; menor disponibilidade de pontos comerciais estratégicos para a abertura de lojas; crescimento da população economicamente ativa; ganhos de economia de escala; crescimento inorgânico (via fusões e aquisições de novas lojas).
Merecem destaque a diminuição da informalidade no setor varejista e a mudança de postura e cultural do empresário do varejo, sobretudo no que se refere ao papel fundamental da contabilidade na vida da empresa e a melhoria da qualidade das demonstrações financeiras das redes de supermercado. Hoje, os empresários do varejo passaram a enxergar com bastante clareza que a contabilidade é investimento (e não custo) e é uma importante ferramenta de gestão e para a tomada de decisões pontuais e estratégicas no dia a dia da vida empresarial.
O crescimento chamado inorgânico (fusões e aquisições de lojas) normalmente assegura uma expansão mais rápida do que o crescimento orgânico (abertura de novas lojas), principalmente, porque as lojas “alvo” a serem adquiridas via aquisição normalmente já estão em funcionamento e gerando faturamento, bem como porque atualmente é muito mais difícil encontrar bons pontos comerciais disponíveis para locação ou compra principalmente nas capitais e grandes centros.
Tanto isso é verdade que até os fundos de investimento (private equity, investidores estratégicos e outros), historicamente, com foco em outros setores da economia, já detectaram interessantes oportunidades de negócio e vem olhando para o setor do varejo supermercadista com muito mais atenção e interesse.
Além dos fundos de investimento, também é comum vermos representantes de grupos varejistas do exterior com interesse em entrar no mercado brasileiro ou ampliar sua fatia de mercado nacional através da prospecção e consolidação de grupos menores para criar redes de supermercados de médio e grande portes para concorrerem diretamente com os gigantes do setor varejista. Os alvos são redes pequenas e médias tanto da capital quanto do interior do Estado de São Paulo. Também existe bastante procura por redes de supermercados em outros estados, com destaque para as regiões norte e nordeste do país.
A crise dos últimos dois anos vem criando oportunidades interessantes de investimento – é comum verificarmos redes de varejo com 10, 20, 30 anos de história e que possuem lucro operacional (Ebitda positivo), porém estão com sérios problemas financeiros decorrentes de endividamento de curto prazo. Existem ótimas oportunidades de investimento no setor e ativos muito interessantes.
Todavia, os projetos de fusões e aquisições de empresas de qualquer tamanho, em especial no setor varejista, requerem certos cuidados básicos, porém fundamentais, tanto da parte vendedora quanto da parte compradora.
Em resumo, as operações de compra e venda de empresas normalmente são materializadas através de duas formas básicas: aquisição de quotas/ações; ou aquisição de fundo de comércio/estabelecimento.
Cada um dos formatos jurídicos acima referidos implica em impactos tributários diversos tanto para o vendedor (alíquota de IR no ganho de capital) quanto para o comprador (custo de aquisição; mais valia e ágio, etc.), motivo pelo qual ressaltamos que as partes envolvidas, seja do lado comprador ou do vendedor, sempre deverão estar assessoras por profissionais especializados neste tipo de negócio jurídico a fim de evitar impactos tributários negativos ou indesejados.
É comum sermos questionados sobre qual o momento ideal para consultar um profissional especializado no tema e a nossa resposta é no sentido de que, a consulta deverá ocorrer com a maior brevidade possível e sempre antes da assinatura de qualquer documento com a contraparte, uma vez que a estruturação jurídica do projeto de forma equivocada ou ineficiente poderá trazer consequências desastrosas para a operação (pagamento de impostos a maior ou indevidamente; riscos de autuação fiscal; etc.). Vale ressaltar que o entendimento da jurisprudência atual leva em consideração não simplesmente a forma jurídica adotada pelas partes envolvidas mas principalmente o propósito negocial e a fundamentação econômica da operação.
A nossa equipe de profissionais está a disposição para discutir mais detalhadamente o assunto.
Bruno Fagundes Vianna e Leonardo Tonelo Gonçalves são sócios de Fagundes Pagliaro Advogados.