O Departamento de Registro Empresarial e Integração (o “DREI”), órgão responsável pela padronização e fiscalização das atividades exercidas pelas Juntas Comerciais de todo território nacional, editou novas instruções normativas, a fim de revisar e simplificar entendimentos e procedimentos adotados pelas Juntas Comerciais. Do conjunto de Instruções Normativas editadas, destacam-se as de nº. 34 e 35, editadas em 2 de março de 2017 e a nº. 38, editada em 6 de março de 2017.
A Instrução Normativa nº. 34 regula as práticas ligadas às empresas que possuam estrangeiros (pessoas físicas ou jurídicas) em seus quadros societários, uma vez que passa a exigir apenas que a procuração outorgada pelo sócio estrangeiro seja arquivada em ato separado. Não obstante a flexibilização anteriormente mencionada, referida normativa instituiu uma nova obrigação, por meio do Artigo 2º da referida Instrução, a qual obriga a sócia estrangeira a outorgar ao seu representante legal no país procuração específica para receber citação judicial e com prazo indeterminado. Ainda, o sócio estrangeiro deverá comprovar, de forma documental, conforme aplicado para cada jurisdição estrangeira, o atendimento aos requisitos legais de validade e existência impostos em seu país de origem.
Dentre as alterações realizadas, a de maior destaque no cenário jurídico nacional é a permissão para que as pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, sejam titulares de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (a “EIRELI”). A alteração em comento traz segurança jurídica à matéria, uma vez que havia grande discussão doutrinária e jurisprudencial acerca de tal possibilidade, permeada pela omissão legislativa, a qual fora eliminada a partir da atualização do Manual de Registro EIRELI, por meio da Instrução Normativa nº. 38.
As demais alterações realizadas cingem-se ao âmbito operacional, restritas ao procedimento de arquivamento em si, bem como normatizando situações que já existem na prática, tais como: (i) a possibilidade da Sociedade Limitada de manter suas quotas em tesouraria, bem como a adoção de quaisquer outros institutos previstos na Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) de aplicação supletiva às Sociedades Limitadas, inclusive a criação de quotas preferenciais; (ii) a presunção de onerosidade nas transferências de quotas nas Sociedades Limitadas, sendo necessária a menção expressa para que seja considerada gratuita; (iii) a dispensa da comprovação do recolhimento de tributos, como, por exemplo, da guia de recolhimento do Imposto sobre a Transmissão Causa Mortis e Doação; e (iv) a possibilidade de previsão de diversas alterações em conjunto com a deliberação de transformação do tipo jurídico da sociedade.
Por fim, as Instruções Normativas entrarão em vigor no dia 02 de maio de 2017, sendo de aplicação obrigatória por todas as Juntas Comercias do Brasil.